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Prime riflessioni sulla bozza del decreto legislativo per il recepimento in Italia della CSRD

L’Italia si prepara a recepire la direttiva europea 2022/2464 riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive). Patrizia Riva illustra e commenta la proposta avanzata dal Consiglio dei Ministri, sottolineando elementi di novità e chiaroscuri.

Premessa

L’Unione europea, negli ultimi  anni,  ha avviato  una  serie  di riforme con  l’obiettivo  di raggiungere una  posizione  di vantaggio nell’ambito della  transizione sostenibile rispetto al resto  del mondo e di  creare  un  sistema  economico-finanziario  sempre  più  sostenibile,  volto  a  rendere  le  imprese consapevoli e responsabili del proprio impatto sul  pianeta. Nell’ambito del Green Deal Europeo si colloca  l’approvazione  e la pubblicazione,  avvenuta  il 16 dicembre  2022,  sulla  Gazzetta  Ufficiale UE,  della  Direttiva  n.  2022/2464 riguardante  la  rendicontazione  societaria  di  sostenibilità (Corporate  Sustainability  Reporting  Directive)[1].  La  CSRD  va  così  a  modificare  la  Direttiva 2013/34/UE, concernente l’obbligo  di comunicazione di informazioni di carattere non  finanziario per alcune tipologie di imprese.

Gli  Stati  membri  hanno  l’obbligo  di  recepire  la  Direttiva  entro  18  mesi  a  partire  dalla  sua pubblicazione e, quindi, entro, il 6 luglio 2024.

A tal fine,  il 16 febbraio 2024  il Ministero dell’Economia e delle  Finanze ha  pubblicato la bozza  di Decreto  Legislativo per  il recepimento in  Italia  della  CSRD che  è stata  oggetto  di  consultazione pubblica  fino  al  18 marzo  u.s..  Attualmente  sono  diversi  gli  aspetti  dello  schema  in  bozza  del Decreto  italiano che richiedono di essere approfonditi e, conseguentemente, chiariti,  tra  cui quelli riguardanti  l’ambito  di  applicabilità  della  normativa,  le  Autorità  di  Vigilanza  per  le  imprese  di grandi dimensioni non quotate, il soggetto che dovrà attestare la conformità della rendicontazione di  sostenibilità,  la  possibilità,  al  momento  non  prevista,  di  rispondere  su  base  volontaria  alle disposizioni del Decreto., ecc..

Questi  sono  alcuni  degli  aspetti  che  andremo  a  trattare  nel  presente  articolo  con  l’intento  di mettere in luce  le questioni che  sono  attualmente ancora aperte, in relazione alle quali  i soggetti che  si  troveranno  a  dover  rispondere  nel  breve  periodo  ai  dettami  della  nuova  normativa  in materia  di  rendicontazione  di  sostenibilità  si  aspettano una  risposta  nel  testo  definitivo  del Decreto di recepimento italiano.

 

Corporate Sustainability Reporting Directive: principali elementi di novità

Lo scopo  della  CSRD è quello  di favorire  la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle  imprese  riguardo  agli  impatti  ambientali,  sociali  e  legati  alla  governance (ESG) delle  loro attività,  attraverso  un  rafforzamento  degli  obblighi  di  reporting  da  parte  delle  stesse.  In particolare,  la  CSRD  mira  a  garantire  l’accesso  da  parte  di  investitori  e  stakeholders  ad un’informativa  sulla  sostenibilità  maggiormente  dettagliata,  chiara  e  quanto  più  possibile standardizzata  ed  esaustiva,  con  evidenti  conseguenze  positive  per  il  mercato  finanziario  in termini di completezza informativa, trasparenza e comparabilità dei dati.

I principali elementi di novità introdotti dalla CSRD riguardano i seguenti ambiti:

  • Collocazione dell’informativa  di  sostenibilità:  le  imprese  dovranno  includere  l’informativa  di sostenibilità all’interno della Relazione sulla Gestione e non in un documento a sé stante, al fine di garantire una maggiore integrazione tra informazioni di carattere finanziario e non;

  • Adozione di un  unico standard  di rendicontazione:  per  garantire  una  maggiore  comparabilità tra  le disclosure, le imprese saranno tenute ad  adottare un  unico  standard di rendicontazione ESRS (European  Sustainability  Reporting  Standard), rilasciato  dall’EFRAG (European  Financial Reporting Advisory Group)[2];

 

  • Attenzione maggiore alle  strategie  di  sostenibilità  e a  come  queste  influenzino  il modello  di business.  Le  imprese  dovranno  impegnarsi nell’integrare  gli  obiettivi  ESG  all’interno  della propria    Sarà,  pertanto,  opportuno  inserire  informazioni  necessarie  a  comprendere come  le iniziative  di  sostenibilità  influiscano sull’andamento  dell’impresa,  sui  suoi  risultati  e sulla  situazione  economico  finanziaria  nonché  sulla  struttura  del  modello  di  business.  La Direttiva  richiede  maggior focalizzazione  delle  informative  su  strategia,  obiettivi  e  target  di sostenibilità, valutazioni di impatto e descrizione dei rischi ESG rilevanti;

  • Governance di  sostenibilità:  per  poter  definire  le  strategie  di  sostenibilità  e  monitorare  gli obiettivi ESG, le imprese saranno chiamate a fare disclosure in relazione al ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo in merito alle questioni di sostenibilità, specificandone le competenze  e le capacità.  Inoltre, saranno  tenute  a  introdurre  forme  di  incentivazione  per  i membri  della  governance,  legate  al  raggiungimento  degli  obiettivi  stessi  e  a  rendicontare  i meccanismi di assegnazione in modo trasparente all’interno dell’informativa;

 

  • Doppia materialità:  integrazione  di una  doppia  prospettiva  di rilevanza  nel  processo  di analisi di  materialità.  Le  imprese  dovranno  fornire  informazioni  di sostenibilità  sia  in  merito all’impatto  delle  proprie  attività  sulle  persone  e  sull’ambiente  (approccio  inside-out),  sia riguardo  al modo  in  cui  i fattori  di  sostenibilità  incidono  su  di  esse  in  termini  di  sviluppo  e performance (approccio outside-in);

 

  • Integrazione degli aspetti ESG lungo  la Value Chain: le imprese, nel  rendicontare l’informativa di sostenibilità, dovranno considerare non  soltanto il perimetro di riferimento del bilancio  ma includere anche  le informazioni sugli  impatti materiali, sui  rischi  e sulle  opportunità connesse all’intera  catena  del  valore  a  monte  (upstream) e  a  valle (downstream),  quali  risultanti  delle attività di due diligence (come indicato anche nella nuova direttiva sulla Corporate Sustainability Due Diligence[3]) e dell’analisi di materialità;

 

  • Obbligo di Assurance: la rendicontazione di sostenibilità inclusa all’interno della Relazione sulla Gestione dovrà  essere  sottoposta  ad  un’attività  di  “limited  assurance”,  nella  prospettiva  di raggiungere  in  futuro  la  cosiddetta  “reasonable  assurance” (ovvero  quella  tipica  del  bilancio economico-finanziario);

 

  • Informativa di sostenibilità digitalizzata: al fine di aumentare la diffusione delle informative di sostenibilità,  le  imprese  saranno  obbligate  a  rendere  digitale  l’informazione  presente  nei relativi  report,  utilizzando  il  linguaggio  XHTML e  il  linguaggio  di  marcatura  Questo implicherà l’impiego di “tags” (etichette digitali) per la rendicontazione ESG;

 

  • Tassonomia Europea: secondo quanto richiesto dal Regolamento UE 2020/852, a partire dal  1 gennaio 2023, le organizzazioni soggette all’obbligo di pubblicare informazioni di carattere non finanziario  devono  rendicontare  anche  le  informazioni  relative  alle  attività  economiche allineate e non alla Tassonomia Europea (cd. Taxonomy alignment). Di conseguenza, le imprese che ricadranno nell’ambito di applicabilità della CSRD dovranno rendicontare necessariamente anche  tali informazioni,  oggi  richieste  soltanto  in  Italia  ai soggetti  obbligati  a rispondere  alle disposizioni  del  Lgs  254/2016.  La Tassonomia,  ossia  il sistema  unificato  di  classificazione delle  attività  economiche  sostenibili  in  Europa,  ha  lo scopo  di favorire  gli investimenti  aventi obiettivi ambientali e sociali. La Tassonomia, attualmente, definisce sei obiettivi ambientali, che sono  coerenti  con  i requisiti  minimi  di  rendicontazione  in  ambito  ambientale  previsti  dalla CSRD; in dettaglio:
  • Mitigazione del cambiamento climatico.
  • Adattamento al cambiamento climatico.
  • Uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine.
  • Transizione verso un’economia circolare.
  • Prevenzione e controllo dell’inquinamento.
  • Protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi.

 

 

Contenuti e chiaroscuri: la bozza del decreto di recepimento in Italia

Il 16 febbraio  2024 il Ministero  dell’Economia  e  delle  Finanze  (MEF) ha  reso  disponibile  per  la consultazione  pubblica, fino  al 18 marzo  2024,  lo schema  del  Decreto[4]  che recepisce in Italia  la CSRD, elaborato  dal Dipartimento  del  Tesoro  e dalla  Ragioneria  Generale  dello  Stato,  al  fine  di recepire. La versione definitiva del documento dovrà essere pubblicata entro il 6 luglio 2024.

La bozza  del  Decreto  delinea  l’ambito  di  applicazione  delle  imprese  coinvolte  e stabilisce  chiare tempistiche di entrata in vigore a seconda della tipologia.

Le imprese  dovranno  rendicontare  le  performance  ambientali,  sociali  e  di governance  (ESG), i rischi, le politiche e gli obiettivi, estendendoli anche alla propria catena del valore.

La  rendicontazione  di  sostenibilità  dovrà  essere  inclusa  nella  Relazione  sulla  Gestione,  redatta secondo gli standard ESRS e pubblicata secondo le tempistiche e modalità previste per i documenti finanziari  dell’impresa.  Per  garantire  l’accuratezza  e la credibilità  delle  informazioni  riportate,  è prevista  l’assurance  obbligatoria  del  documento,  fin  dal  primo  anno  di  pubblicazione.  Questo processo  aumenterà la trasparenza  e la fiducia  nella  rendicontazione  di sostenibilità.  Le imprese dovranno far attestare la conformità della rendicontazione di sostenibilità da un  revisore legale  o una  società  di  revisione,  secondo  un  processo  che  acquisisca  un  livello  di  sicurezza  limitata, evolvendo verso un livello di sicurezza ragionevole.

La bozza  affronta  anche  l’aspetto  della  vigilanza  e dell’applicazione  delle  norme.  Essa  delinea  i ruoli  e le responsabilità delle  autorità competenti e stabilisce sanzioni per  la mancata conformità, sottolineando l’importanza dell’aderenza ai nuovi requisiti.

Un altro  aspetto  affrontato  è la responsabilità  degli  organi  di governo  e degli organi  di controllo societario  estesa  agli  ambiti  di  sostenibilità.  Questi  organi  saranno  chiamati  a  supervisionare attivamente  il processo  di  predisposizione  della  rendicontazione  di  sostenibilità  e a garantire  il rispetto dei requisiti del Decreto.

In  generale,  il recepimento  della  CSRD rappresenta  un’importante  opportunità  per  rafforzare  il ruolo  delle  imprese  nel  perseguire  obiettivi  di  sostenibilità  e  nel  contribuire  positivamente  al benessere sociale,  ambientale ed economico.  Nello  schema del  Decreto,  si intravvedono, tuttavia, alcuni  aspetti  meritevoli  di  approfondimento,  riflessione  e/o  affinamento,  tra  cui,  a  titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli di seguito riportati.

  • Criteri dimensionali delle  imprese: i criteri  dimensionali riportati nell’articolo 1 per  le imprese di grandi  dimensioni non  risultano, nello  schema del Decreto,  aggiornati rispetto alla modifica introdotta  dalla  Direttiva  delegata  (ue)  2023/2775  della  commissione  del  17 ottobre    Per garantire  maggior  coerenza  rispetto  agli  ultimi  aggiornamenti  della  normativa  e  chiarezza rispetto  ai soggetti  che  ricadranno  nell’ambito  di applicabilità  del  Decreto,  sarebbe  opportuno valutare l’opportunità di esplicitare i parametri di riferimento più aggiornati.

 

  • Ambito di  applicazione:  nell’articolo  2  dello  schema  del  Decreto,  relativo  all’ambito  di applicazione dello stesso, non sembrano essere al momento ricompresi anche altri soggetti, tra cui,  a  titolo  esemplificativo,  Società  Cooperative,  Consortili,  Consorzi,  Fondi  (es.  pensione, sanitari,  etc.),  Veicoli  di  cartolarizzazione,  società  “in  house”  di  enti  pubblici,  università, associazioni,  comitati,  ecc..  Sarebbe,  pertanto,  opportuno  valutare  l’opportunità  di  includerli nell’ambito  di  applicazione  oppure,  in alternativa,  esplicitare  chiaramente  i soggetti  che  non risultano  obbligati  al  rispetto  delle  disposizioni  della  CSRD e,  conseguentemente,  del  suo Decreto  di recepimento.  In generale, anche  se i soggetti sopra  indicati non  dovessero ricadere nell’ambito  di applicazione  della  normativa,  è probabile  che  molti  di essi  decidano  di avviare ugualmente un  percorso di avvicinamento alla stessa  per  essere  in linea  rispetto  al mercato di riferimento.  In  caso  contrario,  i relativi  documenti  di  sostenibilità  non  sarebbero  in  linea  e, conseguentemente,  confrontabili  con  quanto  predisposto  dal  numero  elevato  di  soggetti obbligati.

 

  • Ruoli e responsabilità: gli articoli 3 e 4, relativi rispettivamente alla rendicontazione individuale e a  quella  consolidata  di  sostenibilità,  richiedono  che  la  società  preveda  modalità  di informazione  dei  rappresentanti  dei  lavoratori  al  livello  appropriato  e  discuta  con  essi  le informazioni  pertinenti  e i mezzi  per  ottenere  e verificare  le informazioni  sulla  sostenibilità. Tuttavia,  all’interno  degli  stessi,  non  risultano  chiaramente  definiti  i  seguenti  aspetti:  chi all’interno  dell’impresa  possa  essere  designato  a  “rappresentante  dei  lavoratori”,  cosa  si intende per “livello appropriato”, con quale modalità e da chi venga designata tale figura, quale sia il coinvolgimento atteso  dei rappresentanti dei lavoratori nel processo di rendicontazione e quali  siano  le  attività  che  ci  si  aspetta  vengano  svolte  dai  rappresentanti  dei  lavoratori  per “ottenere  e verificare  le informazioni  sulla  sostenibilità”.  Anche  in  questo  caso,  bisognerebbe valutare la possibilità,  di esplicitare tali  aspetti nel  Decreto  sia per  una  maggiore chiarezza sia per  consentire  ai  soggetti  obbligati  di prepararsi  adeguatamente,  stabilendo  correttamente  i ruoli  e le responsabilità  attribuiti  ai rappresentanti  dei  lavoratori  nonché  stabilendo  i relativi flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel processo.

 

  • Rendicontazione volontaria:  all’interno  dello  schema  del  Decreto,  non  sembrano  essere contemplati i casi di rendicontazione volontaria, casi, invece, chiaramente definiti e disciplinati nel  Lgs 254/2016. Questo  aspetto si ricollega  in parte  al punto sopra  indicato  per  l’ambito  di applicazione  in  quanto  qualunque  impresa  intenda,  in  maniera  volontaria,  rendicontare  le proprie performance di sostenibilità secondo quanto previsto dalla CSRD e dal relativo Decreto di  recepimento,  dovrà  farlo  senza  conoscere  gli  eventuali  obblighi  a  cui  si espone.  Nel  caso, infatti,  del D.Lgs 254/2016,  chi  predispone  la  DNF su  base  volontaria,  deve necessariamente soddisfare  i diversi  requisiti  previsti  dallo  stesso  (elementi  minimi  di  disclosure,  obbligo  di assurance,  ecc.).  Per  questo  motivo,  anche  nell’ottica  di  incentivare  sempre  più  imprese  a contribuire a un’economia sostenibile, bisognerebbe valutare l’opportunità di integrare il testo del  Decreto,  prevedendo  la  possibilità  anche  per  i  soggetti  non  obbligati  di  effettuare  una disclosure volontaria e secondo quali modalità.

 

  • Autorità di vigilanza:  visto  il ruolo  della  Consob  definito  nello  schema  di Decreto  in  relazione alla  vigilanza  sulla  conformità  della  rendicontazione  di  sostenibilità,  sarebbe  opportuno chiarire se la stessa si occuperà solo delle società quotate o anche delle società non quotate. Nel caso  in  cui  la  Consob  si  occupi  solo  delle  quotate,  andrebbe  esplicitato  nel  Decreto  di recepimento  italiano  se le società  non quotate  saranno  soggette  o meno  ad  ulteriori  forme  di vigilanza e in caso positivo indicare le istituzioni preposte.

 

  • Sanzioni penali e soggetti preposti alle verifiche:  per  quanto riguarda il sistema  sanzionatorio, lo  schema  del  Decreto  prevede  che  le  violazioni  siano  punite  con  la  sanzione  penale  della reclusione prevista dalle  norme sulle  false  comunicazioni sociali  (artt.  2621, 2622 c.c.) e con  le sanzioni  amministrative  pecuniarie  previste  dalle  norme  sul  mancato  deposito  presso  il Registro  delle  imprese  (art.  2630  c.).  Tuttavia,  non  risultano  al  momento  chiaramente esplicitati i seguenti aspetti: i soggetti a cui si applica il sistema sanzionatorio (società quotate e società non quotate), il soggetto a cui è attribuito il potere sanzionatorio (ad esempio, la Consob o altra Autorità di vigilanza), le tipologie diverse  di sanzioni applicabili in funzione del tipo  di violazione (es. sanzioni in caso  di omissione di informazioni rilevanti oppure sanzioni in caso di  rendicontazioni  di  sostenibilità  non  conformi,  )  né  le  modalità  con  cui  le  autorità incaricate  andranno  ad  effettuare  le  verifiche.  Potrebbe,  pertanto,  essere  utile  prevedere  un regime sanzionatorio proporzionato che tenga conto da un lato dell’ampliamento degli obblighi di  rendicontazione  e  dall’altro  lato  della  dimensione  dell’impresa  nonchè  della  complessità delle informazioni richieste.

 

  • Attestazione sulla  conformità  della  rendicontazione  di  sostenibilità  per  i  soggetti  emittenti: l’art.  4  della  Direttiva  Transparency  (direttiva  2004/109),  prevede,  per  i  soggetti  emittenti quotati,  che  la  relazione  finanziaria  annuale  contenga  anche  un’attestazione  delle  persone responsabili  presso l’emittente  sulla  conformità  del  bilancio  e della  relazione  di  gestione  alle regole  di riferimento. Nel nostro ordinamento, il suddetto articolo  è stato  recepito imponendo un obbligo di attestazione in capo agli organi amministrativi delegati e al dirigente preposto ai documenti contabili. Tale disposizione è stata  integrata dalla  CSRD richiedendo che le persone responsabili  presso  l’emittente  attestino  anche  che  la  relazione  di  gestione  è  redatta  in conformità  con  i principi  di rendicontazione  di sostenibilità  e con  le regole sulla  Tassonomia Europea.  Lo  schema  di  Decreto  di  recepimento  della  CSRD, così  come  riportato  all’interno dell’articolo  12, amplia  l’obbligo  di attestazione  già previsto  in capo  all’organo  amministrativo delegato e al dirigente preposto ai documenti contabili introducendo anche la responsabilità di attestare  che  la rendicontazione  di sostenibilità  inclusa  nella  relazione  sulla gestione  sia  stata redatta  conformemente  agli  standard di rendicontazione  di sostenibilità  di riferimento.  Nella stesura  definitiva  del  Decreto  di  recepimento,  si  potrebbe  valutare  l’opportunità  di  lasciare maggior  autonomia  alle  società  emittenti  nella  scelta  del  soggetto  incaricato  di  attestare  la rendicontazione di sostenibilità; le stesse,  dopo  un’attenta valutazione, potrebbero demandare tale  compito  sempre  all’organo  amministrativo  delegato  e al dirigente  preposto  ai documenti contabili  oppure,  in  alternativa,  all’amministratore  delegato  e  al  soggetto  responsabile  in azienda  della  predisposizione  e  coordinamento  delle  procedure  per  la  redazione  della rendicontazione di sostenibilità.

 

 

Conclusioni

Il  recepimento  della  CSRD in  Italia  rappresenta  un  momento  decisivo  per  l’integrazione  della sostenibilità nel modello di business delle imprese.

È importante  che  le imprese  e tutti  i soggetti  coinvolti  siano  consapevoli  della  rilevanza  e degli impatti  delle  disposizioni  previste  dalla  CSRD e dal  relativo  Decreto  di  recepimento  in  Italia  in modo tale da essere pronti a rispondere tempestivamente ai requisiti richiesti.

Indubbiamente,  le nuove  disposizioni  influenzeranno  in  maniera  decisiva  sia la governance  sia  i processi  aziendali  che,  a  prescindere  da  quello  che  sarà  il  testo definitivo  del  Decreto  di recepimento,  dovranno  essere  profondamente  rivisti.  Le  imprese,  per  poter  stare  sul  mercato, dovranno  pertanto  strutturare  e, in alcuni  casi,  avviare  dei  percorsi  robusti finalizzati  non  solo  a rispondere agli obblighi  di informativa previsti  in materia di rendicontazione di sostenibilità, ma anche  a  dimostrare  in  maniera  concreta  il contributo  effettivo  delle  proprie  scelte  e  azioni, consapevoli e responsabili, verso un sistema economico-finanziario sempre più sostenibile.

La CSRD, infatti, è molto più di un semplice tema di reporting. È un modo per accrescere la fiducia e dare valore.

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[1] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464.

[2] Il 31 luglio 2023, la  Commissione Europea  (CE) ha  adottato  un  Atto  Delegato  contenente  il primo  insieme  di  Standard  Europei  di  Rendicontazione  sulla  Sostenibilità  ESRS  (https://eur- lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772).

[3] La Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) obbligherà le  imprese  a  svolgere attività di due diligence lungo la propria catena del valore per identificare, prevenire e mitigare gli impatti negativi  sui diritti  umani e sull’ambiente. Tale  direttiva è stata  approvata dal  Parlamento Europeo  lo  scorso  24  aprile    Il  testo  definitivo dovrà  essere  formalmente  adottato  dal Consiglio  Ue a  maggio  prima  di  essere  pubblicato  sulla  Gazzetta  Ufficiale  dell’Ue  ed  entrare  in vigore  dopo  20  giorni. Questo  implica che entro  giugno  la direttiva  sarà  ufficialmente  adottata, dando il via al processo di recepimento e attuazione a livello nazionale.

[4] https://www.dt.mef.gov.it/export/sites/sitodt/modules/dipartimento/consultazioni_pubbliche/3_Consultaz decreto-di-recepimento-CSRD.pdf.

di Patrizia Riva | Sole24ore Professionale